微山阵地上，又一次日军的进攻被打退，队员们抓紧时间抢修战壕，运送伤员。李班长和几个幸存的战士来到微山湖阵地，带来了周书记牺牲和东线阵地失守的消息 ，李正也带队前来，带来岛后战场捷报。针对东西阵地都已经失守，若是正面阵地也失陷后会被敌人合围的局势，为了保存实力，李正说服了刘洪放弃微山湖阵地，向岛后突围。飞虎队队员换上了以前截获的日军军装，不但成功蒙骗了巡湖的日军，还将高敬斋的民团打得落花流水，成功突围。日军和阎田率领的伪军冲进游击队队部未料除了尹华外，空无一人。

　　芳林嫂带着母亲逃难过程中被张彪擒获，押解途中 被给高敬斋理发的冯大爷所救。日军在杨集推行联保连坐，群众噤若寒蝉。尹华叛变，并对如何对付飞虎队的游击战给松尾献计。尹华带着伪军，假装是铁道游击队去苗庄敲老百姓的家门。凡是开门的群众都被冠以通共的罪名处死。在抱犊崮根据地，梅妮加入了飞虎队，小凤也进入鲁南军区小学。张司令命令刘洪带领铁道游击队打通穿越津浦线的秘密通道。在经历了一番侦察后，他们发现要想过津浦路，只能从敌人的炮楼下过去。刘洪命令飞虎队去齐村的堡垒户家落脚。未料敲了十几户的门，老百姓都不给开。当晚他们只能冒雨在齐村的小树林安身。