丹丹想念怀玉，带着师妹龙小翘来到科班看望两个哥哥。红莲多年的相好——在天桥卖炒货的老巴，想在志高出科后迎娶红莲，亲自到科班说服志高，路上遇到了前去看怀玉的丹丹和小翘，被误会成流氓，挨了打。

　　怀玉认出了小贵子，暗中与他相认。小贵子决定来科班，也是因为他对怀玉的一份惦记。

　　志高借机亲自请求李盛天，在出科前，将自己转行为武生。李盛天答应了志高的请求。

　　小翘自从第一次到科班，就喜欢上了高大帅气的志高。在送两个女孩回家的路上，志高遇到了老巴，老巴把自己想娶红莲的想法告诉了志高，志高难过得一夜宿醉。

　　红莲去看望志高，在科班偶遇当年在八大胡同的姐妹菊子，得知菊子如今是李盛天的相好，红莲颇不是滋味。无意间，菊子把红莲就是志高母亲的实情告诉了怀玉。

　　志高把自己的痛苦向怀玉倾诉，经怀玉一番劝说，忍痛默许了“姐姐”的选择。

　　在京西潭柘寺，李盛天和在此修行的旧友柳暮云相见，有要事相求。

　　李盛天煞费苦心地相邀柳暮云到班中担任昆曲师傅，柳暮云本是苏州名医之女，喜好昆曲，与高祥麟先生曾有过一段感情伤痛。

　　应允李盛天的邀请后，柳暮云提出，拒绝与高祥麟先生见面。但当她骤然行至高家门口时，却无意间遗失了当年高祥麟送给自己的折扇，被志高捡到。