日军占领了哈尔滨，到处是逃难的人群，鸿飞、月白四处躲避日军的追捕，在饥寒交迫的环境里，两颗心靠到了一起。此时，南星也到了哈尔滨，当了一名小学教员；三人一起共渡难关，可感情的波澜此起彼伏，使鸿飞左右为难。龙五更加疯狂，童世舫忍无可忍，两次安排除掉龙五，都被龙五逃脱。龙五投靠雷鹏后，合伙做军火生意，明知军伙是卖给关东军的，可龙五宁愿当汉奸也要与童斗一斗。他在童世舫的仓库里安上炸药，想以次除掉心头之患。