海峰无精打采回家, 莫名其妙受到母亲的鼓励，言他一定可以打败瑶瑶的。原来玉琳已经搬进海峰家，把事情告诉了峰母。海峰见玉琳同住，苦恼。

　　 瑶瑶和众同学召开会议， 商讨短片的制作。众人得知没有和4A班合作，都纷纷找借口离开，瑶瑶无奈。玉琳为帮海峰，暗地里向志基打听消息，瑶瑶以为海峰指使玉琳当间谍，气骂海峰卑鄙，还扬言一定会打败海峰，否则愿为篮球队做牛做马一个月。

　　 子康被客户拉到KTV谈生意，见客户和陪唱女郎打情骂俏，觉厌恶，想离去，却被化名Stellar的恩娜留住。子康见恩娜面面俱圆，善讨好酒客，又懂得保护自己，对恩娜另眼相看。恩娜觉子康是翩翩君子，也对他留下好印象。子康离开KTV之际，见恩娜在门口被酒客James纠缠，上前为恩娜解围，结果反被James出手攻击。子康将James赶走，恩娜对子康有些许动心。子康道别离去，恩娜发现康掉落的领带夹，珍惜。

　　 瑶瑶一大早约了恩娜，志基和司徒壁到学校拍摄短片，众怨声载道，所幸拍出的短片效果不错，大家终感欣慰。子康接瑶瑶放学，意外看到恩娜。子康告知瑶瑶恩娜在KTV当陪唱。瑶瑶言恩娜是千金小姐，一定是子康看错了。子康心存疑窦，但没多言。