恩惠不顾恶劣的天气，仍执意要上山帮文静庆生，志杰看恩惠心意颇坚，只得开车送恩惠过去。文静在山上小教堂苦等恩惠，甚至还被其他小朋友怀疑是否真有蛋糕。终於等到恩惠、志杰到来，志杰也融入大家欢乐的庆生气氛中。但就在此时，文静的爸爸不请自来、口气不善，不但开口闭口志杰是黑道，更想再索建宏的奖学金，甚至还开价要卖文静…，志杰在恩惠的阻挡下才没痛扁建宏父，但也让志杰、恩惠感受到深深的无力感…，此时恩惠由於淋雨风寒病倒了！这一夜在山上，志杰悉心的照顾恩惠，祈求上天、姊姊的保佑，志杰为了恩惠有了第一次诚心的祷告。第二天，在志杰细心的照顾下恩惠病情好转，两人之间的感情有了不一样的转变。两人驱车下山後，志杰更直接对恩惠下达指令，要她吃药、看医生，明言恩惠现在归他管！志杰一回到学园就面对张蔷的质问，志杰言明不跟她回去了…，张蔷气急知道恩惠住所後直奔恩惠家，对恩惠又推又打，志杰为了保护恩惠被张蔷砸伤，两人正式决裂，张蔷又伤心又生气的离开…。春花知道这一切後，无法为志杰与恩惠情感的升温开心，担心志杰复杂背景对恩惠会否造成伤害…。晓莉回到饭店工作，面对谢美女的强势作风晓莉小心应对。正当谢美女质问晓莉威廉状况，小文爸爸拿著威廉皮夹带著几个流氓上门！小文爸原想要胁谢美女，但反被谢美女保全移送警局！恩惠开心的回到学园但真真由於收到吉祥、阿哲要陪她过生日的讯息而行色匆匆离开，紧接著阿哲、吉祥不约而同来找真真，让恩惠有些疑惑…。同时，威廉也在学园外意外的见到了晓莉！？