一直对朱莉娜色心不死的刘志庸在她的茶里下迷药，终于得到了她。朱莉娜醒来后哭的梨花带雨，还说如果万乘风知道一定不会放过他。刘志庸此时得意地告诉朱莉娜，他不怕，因为他的真实身份是军统密派员，奉命监视有倾共倾向的李天龙，所以李天龙和万乘风的命运都掌握在他的手中。

　　李云龙召开会议向他们下达委员长的命令，他们的任务是坚守淄江城十天，等待支援部队到达，然后形成对田中隆军队的合围之势。战争打响后，负责首战龙山战役的山炮旅对战争胜利起到了决定性的作用。首战告捷使山炮旅的白旅长甚是得意，凯旋而归后他的军官们都公然地逛窑子嫖妓。

　　雷震冷眼看着那帮军官们的举动，提醒李天龙要整顿军纪，不然首战告捷反而造成部队的轻敌。李天龙觉得雷震说的很有道理，但一旁一直对雷震有意见的万乘风却对雷震非常不满。

　　魏来顺在街上无意间发现与白旅长相好的妓女形迹可疑，他悄悄地跟了上去。这个妓女也是狐计划敢死队的一员，代号花狐。这时敢死队的另一名队员发现了魏来顺，她提醒了花狐，同时向她下达上级指令让她干掉白旅长。然后她走出去引开了魏来顺。魏来顺追上她时，她突然偷袭魏来顺，就在她准备脱身时，雷震赶到并成功制服了她。雷震想从她口中探到有用情报，但她却服毒自尽。

　　白旅长正在与众将士商量战术，突然下属来报与他相好的妓女称病重，想让他去探望。白旅长只好停止会议前去探望。花狐勾引和留住了白旅长。此时前方战事突然打响，阵地缺少指挥官，日军步步逼近，国军节节败退，有优势的山炮旅因为没有指挥官一直得不到开炮的指令。最后阵地失守。李天龙和万乘风暴跳如雷，临时授于山炮旅参谋代理旅长职位，让他指挥作战。