蔡焱被人从火车上赶了下来，原来他坚持去南京上报，却遭到歹人的驱赶。正当他落魄时，蔡焱看见了旧相识小如。蔡焱自从在战乱中认识小如后，就一直惦记着小如，也一直找着她。蔡焱拉住小如的手，想和小如再续前缘，可小如拒绝了他，毕竟小如现在已经是个舞女了，也攀附上了有钱人。小如将怀表还给蔡焱，那是当年蔡焱离开时留给自己的。蔡焱不愿收回怀表，他一直将小如的照片带在身上，也一直爱着小如。可小如表示，自己已经不是以前的小如了，并让他去美丽都舞厅找自己。蔡焱回了阿福家，唐局长劝蔡焱放弃此事，因为南京已经被李天霞买通，除非见到委员长本人，否则他无法上报。唐局长担心蔡焱会连累自己，于是打算先稳住蔡焱，再带蔡焱多去娱乐场所玩玩，好磨灭他的心志。小海来到图书馆归还之前撕下的两页纸，小慧让他以后不要再撕书了，两人相聊甚欢。

　　阿满和小童来到医院看眼睛，阿满听护士谈起有人手术死亡的事情，于是担心起自己的手术。云山将此事告诉小慧，小慧担心阿满，可是因为盼盼的事，小慧对阿满还是心存芥蒂。蔡焱来到舞厅里找小如，此时小如在台上唱着歌，还和各种男人打情骂俏。蔡焱上前将小如拉走，可小如一身风尘样，并让蔡焱放弃自己。蔡焱见她这样堕落，生气的离开了。阿满还是很害怕，于是不愿去做手术。这时云山和小慧来看阿满，阿满因为盼盼的事向小慧道歉，小慧不怪阿满，并劝阿满去做手术。蔡焱又来到舞厅找小如，表示无论小如变成什么样，他都要和小如在一起。这时宪兵部的张部长过来找小如，看见了蔡焱，得知他是七十四师张灵甫的手下后，取笑起他来。气极的蔡焱和他们打起来，而蔡焱寡不敌众，惨被打伤。蔡焱回家后，小海和阿福一起为蔡焱治疗伤口，得知他是因为阿如受伤，于是劝蔡焱放弃阿如，可蔡焱深爱阿如，不愿放弃。

　　阿满的手术很成功，治疗完后她终于能看见了，小慧去帮阿满办出院手续时，看见了阿福带着蔡焱来医院看病。之后阿福要去阿满他们病房里找医生，小慧赶紧过去拦住他们。阿福为了凤奇的事还在责怪小慧，于是气愤的带着小海走了。阿福将小慧在上海的事告诉蔡焱，蔡焱猜测云山可能也在上海，于是决定抓住云山和小慧，为他们七十四师平反。小慧身份干净无大碍，可云山担心自己身份暴露，于是赶紧收拾离开倪家。