郑旦向夫差邀宠被西施看在眼里，她请夫差不要让郑旦再当侍女。卫姬回想起闯进夫差书房时新军统领季拥也在场，便怀疑他与夫差在密谋对付伍子胥。夫差答应让郑旦以客人的身份住在馆娃宫。卫姬向伍子胥通风报信，伍子胥暗做准备。范蠡去劝西施阻止夫差，西施告诉他自己已喜欢上了夫差。正当二人说话之际，夫差来找西施，范蠡躲在帷帐之后，可此事被郑旦知晓了。