沃德和原九头蛇高层马利克一同进餐。马利克是活下来的唯一元老,他出卖了沃纳向沃德示好,但正因此事,沃德并不信任他的人品,认为是他控制了九头蛇的密室,那密室据说是九头蛇的力量源泉。席间,两人话里藏刀,马利克离开后,他的人袭击了沃德,但全被沃德制服。沃德要利用他俘获的人进入密室。然后他赶往了在德国普策科的密室。　　加纳也被冷落起来放入了罗莎琳的基地,梅心里并不好过,所有人都感受到了这一点。林肯倒是能安心地睡个觉了。黛西劝他尽管找好自己的位置,因为神盾局并不会留着一个到处闲逛的人。　　菲尔跟罗莎琳越走越近,这引起了迈克的忧虑。他找到菲尔询问两人的关系,菲尔却说这是他自己的私事,虽然他并不完全信任她,但他想一探究竟,看她是不是值得信任,他决定带她前来他们的秘密基地。　　其实,菲尔也想借机打入罗莎琳的ATCU组织,查一下他们的底细。他做了行动布署。芭比和亨特前往ATCU基地,成功地将电脑木马置入了ATCU的系统中。梅和林肯赶去ATCU执行下一步任务。黛西根据芭比传回的信息发现,ATCU组织不是在治愈异人,事实上他们是在更快地转化异人。　　菲兹和西蒙斯查到了威尔并不是宇航局派去完成科学任务的,而是跟一个邪恶组织有关。西蒙斯说,那组织将威尔当成了血祭发往了那个星球,但她却不想查下去了,她担心另有隐情,她希望威尔高大的形象留在心里,她爱威尔。当然,也爱穿过宇宙去救她的菲兹。菲兹说服了她继续查下去。　　马利克将恢复人形的加纳带到了密室谈话。他想从他嘴里套出神盾局的秘密。罗莎琳还想跟菲尔调情,菲尔却揭破了她组织的秘密,罗莎琳这时才发现,她是被马利克利用欺骗了。亨特和芭比受到ATCU组织中外星人的攻击,罗莎琳让班克斯带他们逃出来。